微光股份（业绩远不及预期 微光股份终止与并购子公司对赌协议）

原本希望通过介入新能源汽车行业获得业绩增长的微光股份(002801)，却不幸遭遇转型的冲击。

终止对赌协议

3月5日晚间微光股份公告称，2020年2月26日，公司收到杭州祥和实业有限公司（下称“杭州祥和”）原股东冯金祥、冯建平、冯罗平（下称“原股东”）提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状，及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《股权收购暨增资协议》中与公司2020年的业绩对赌。当日，公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。

2018年5月5日，微光股份与杭州祥和、杭州祥和股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了《股权收购暨增资协议》，各方约定公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权，合计金额5999.9万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

资料显示，杭州祥和是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，为国内客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星等。

据原股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和合并报表口径下的扣非归母净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元。在承诺期内，如杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿，公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持杭州祥和股权，按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格，向公司进行股份补偿。

收购之初微光股份表示，公司在确保现有电机、风机稳步发展的同时，紧跟工业4.0 和互联网时代的创新步伐，努力实现产品向汽车、通讯、物联网等领域拓展。在此过程中，公司将对能与公司业务实现互补、协同效应的产业加大收购以及整合力度。标的公司空调产品主要应用于新能源客车、乘用车和物流车，同时标的公司与国内知名厂家建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源。标的公司业务与公司业务有良好的协同、互补效应，通过本次交易将延伸公司产业链，实现公司在汽车产业的布局以及突破，并推动电机、风机等产品在汽车领域的渗透和应用，进一步提升公司的业务规模和行业竞争水平。

然而近年来汽车行业景气度下行，新能源汽车补贴退坡等因素，使得杭州祥和业绩远不及预期。

据微光股份3月5日晚间披露，2018年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-95.1万元，未完成2018年度业绩承诺，杭州祥和原股东依照《股权收购暨增资协议》约定，以冯建平、冯罗平所持杭州祥和股权对公司进行业绩补偿，合计向公司转让杭州祥和股权1755.99万股，折合补偿金额1793.44万元。本次业绩补偿后，公司持有杭州祥和股权由53.50%上升至92.48%。

2019年度，杭州祥和原股东对公司承担的业绩补偿义务，在公司2019年度审计报告出具后依照《股权收购暨增资协议》商定。

原股东退出经营管理

对于取消杭州祥和原股东业绩对赌协议的原因，微光股份表示，根据《股权收购暨增资协议》，在业绩对赌期间，主要由杭州祥和原股东负责杭州祥和经营管理。2018年度、2019年度，由于汽车行业整体不景气，经营管理薄弱，杭州祥和经营业绩不理想，连续亏损。2018年业绩对赌，杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了业绩补偿；2019年业绩对赌，杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿。在目前的大环境下，杭州祥和原股东实现2020年业绩承诺难度较大，2020年业绩补偿实现的可能性较小。

在此背景下，终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理，有利于加强杭州祥和的管理，提升公司业绩，保护投资者利益。公司将加强杭州祥和日常管理，全面提升管理水平和运营效率，整合母子公司业务，杭州祥和将增加电机、风机业务，实现协同发展。

此前在2019年1月，微光股份就曾在披露的投资者关系活动记录表中表示，杭州祥和2018年业绩可能无法达到原披露的对赌业绩承诺，但对公司（合并财务报表口径）业绩不会造成重大影响。公司通过收购杭州祥和介入新能源汽车行业，并延伸了公司产业链。2019年，公司将抓紧技术攻关、项目储备，积极创造条件推动电机、风机等产品在新能源汽车领域的应用，进一步提升公司的业务能力和行业竞争水平。彼时公司方面表示，公司资金相对充裕，且拥有相对充足的厂房、土地储备，将整合资源，提高使用效益，积极开展技术、资金、项目等多种形式合作，加快培育增长点。

时隔一年，微光股份提升并购子公司业绩的愿景并未实现，不过所幸2019年公司业绩依然保持了增长态势。

据微光股份近日发布的2019年年度业绩快报，2019年公司实现营业总收入7.94亿元，比上年同期增长22.82%；净利润1.65亿元，比上年同期增长69.94%。公告显示，截至2019年末微光股份总资产为12.3亿元，比本报告期初增长11.89%；基本每股收益为1.4元，上年同期为0.83元。

公司表示，业绩增长主要原因是积极实施创新驱动发展战略，培育壮大新动能，综合竞争力上升，产品销售实现全面增长，成本费用有效管控，毛利率有所上升等。